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舞狮在南方武馆非常流行，平台并自有其规矩，如果在舞狮中逾矩，则很容易引起武馆之间的争执。郑天寿武馆因舞狮遭到挑衅与陆正甫武馆结怨，视觉另一武馆主黄麒英（谷峰饰）与儿子黄飞鸿（刘家辉饰）出面调停，却未起作用

某日，平台韦明遇见了出版公司的余海涛，他的绅士和谈吐十分吸引韦明，然而，韦明只是将这份感情埋藏在心底。无奈之下，视觉韦明只得出卖肉体，而她的客人竟然正是阴险卑鄙的王博士。韦明的姐姐带着韦明的女儿前来投奔韦明，平台使得韦明本就不宽裕的生活更加的拮据，平台与此同时，无法得逞的王博士施诡计使得韦明被学校解雇，而女儿又恰巧在此时生病急需医治，一时间，韦明陷入了走投无路的境地。

韦明（阮玲玉饰）是一名音乐教师，视觉平日里，她喜欢作曲和写小说。王博士是韦明的同事，平台尽管已经结婚，但他经常对漂亮的韦明动手动脚很不尊重，这让韦明感到恶心和唾弃

回到太尉府的高衙内念念不忘张氏的美貌，视觉央高俅帮他遂愿。

此间碰上从五台山发落回来的鲁智深（袁世海饰），平台鲁闻林冲乃禁军教头，上前铲棒交量数回合，英雄相惜，二人结拜为兄弟。某日，视觉被镇压了千年的女巫血皇后（米拉·乔沃维奇MillaJovovich饰）突破了收容，为了报复人类，她从地狱里召唤来一批可怕的怪兽，攻陷了伦敦。

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